Äriõigus riigikohtu praktikas – Mida kolmest eelmise aasta mõjukamast lahendist kõrva taha panna?

Tsiviilasjas nr 2-16-6563 muutis Riigikohus varasemat praktikat ja selgitas, et osaühing võib esitada osaniku vastu nõude ka ilma osanike vastavasisulise otsuseta. Selliselt on võimalik juhatusel ise nõude esitamine otsustada ning seeläbi ühingu huve kaitsta.

ÄS § 177 lg 1 kohaselt on osaniku hääleõigus piiratud kui otsustatakse temaga õigusvaidluse pidamist ja selles esindaja määramist. Riigikohtu selgituste kohaselt ei tähenda see, et osanikuga õigusvaidluse pidamine kuuluks osanike pädevusse. Hääleõiguse piirang on vajalik, kuna osanikel on ÄS § 168 lg 2 kohaselt õigus võtta otsuseid vastu ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes.

Seega, kui osanik on oma tegevusega ühingule kahju tekitanud, on juhatusel võimalik pöörduda ühingu nimel hagiga kohtusse ja nõuda tekitatud kahju tekitamist ilma, et osanikud saaksid seda takistada.

2. Osanike koosoleku läbiviimisel tehtud kulud õigusabile ei ole kuludeks, mille hüvitamist saaks nõuda osanike koosoleku kokkukutsumist taotlenud osanikult.
ÄS § 170 lg 4 sätestab, et kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda.

Riigikohus selgitas lahendis nr 2-17-16390, et koosoleku korraldamise kuluks eeltoodud sätte mõttes saab lugeda nt koosoleku paiga kasutamise ja kutsete saatmise kulusid, kuid osaniku kanda jäetavateks kuludeks ei saa olla koosoleku korraldamisel kasutatud õigusabiga seotud kulusid. Riigikohus selgitas, et kuigi advokaatide kasutamine koosoleku korraldamisel on lubatav, võimaldaks selliste kulude käsitlemine koosoleku korraldamise kuludena enamusosanikel vähemusosanikke meelevaldselt survestada, et nad ei nõuaks osanike koosoleku kokkukutsumist.

Seega ei saa osanike koosoleku korraldamisel kantud õigusabikulusid pidada ebavajalikeks kuludeks, vaid sellised kulud tuleb kanda ühingul endal ning neid ei saa osanike otsusega osaniku kanda jätta.

3. Riigikohus selgitas, mida kujutab endast mitteotsus, kuidas osanik sellises olukorras käituma peaks ning milline on mitteotsuse tuvastamise mõju teistele samal koosolekul vastu võetud otsustele.
Lahendis nr 2-16-11216  selgitas Riigikohus, mida kujutab endast mitteotsus ning milliseid meetmeid saab osanik või aktsionär sellisel juhul oma õiguste kaitseks tarvitusele võtta.

Mitteotsusega on tegemist juhul, kus otsusena esitatu ei sisalda tegelikult nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi. Sellise olukorraga võib tegemist olla näiteks juhul, kui üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud.

Riigikohus selgitas, et olukorras kus vaieldakse, kas osanike otsus on vastu võetud, on osanikul õigus esitada kohtule tuvastushagi otsuse vastu võtmise fakti tuvastamiseks. Kui hageja leiab, et otsuste vastuvõtmisel hääletanud isik ei ole osanik, kuna talle osaluse võõrandamise tehing on tühine vastuolu tõttu heade kommetega, on osanikul õigus kolmanda isikuna võõrandamistehingu tühisusele tugineda üksnes juhul, kui koosolekul otsustatu ka hageja õigusi mõjutas. Kui tuvastatakse, et otsust ei ole vastu võtnud osanik, ei ole tema häältega ühtegi vaidlusalust otsust vastu võetud.

Kokkuvõttes tegi Riigikohus eelmine aasta mitmeid osaniku ja ühingu suhet täpsustavaid lahendeid. Jääb vaid üle oodata, kuidas lahendites toodud seisukohad edasist praktikat mõjutavad.